Liquidazione di Srl senza notaio?
Alcune accortezze per evitare errori
Come procedere alla liquidazione di una srl o di una cooperativa senza rivolgersi al notaio
La procedura cosiddetta semplificata, permette agli amministratori di SRL o di Cooperative di procedere alla messa in liquidazione della società senza ricorrere all’intervento di uno studio notarile.
La procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata è disciplinata dagli artt. 2484-2496 del codice civile. Nello specifico l’art. 2484 disciplina le cause di scioglimento prevedendo che le SRL o le Coop si sciolgano per:
- decorso del termine;
- conseguimento dell’oggetto sociale, salvo che l’assemblea non deliberi le opportune modifiche statutarie;
- impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
- riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
- ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473 (recesso del socio o forme di recesso);
- deliberazione dell’assemblea;
- altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Quando si può procedere a una liquidazione semplificata
La liquidazione semplificata, limitata alle sole ipotesi di scioglimento previste dal n.1 al n.5 dell’art. 2484, prevede che l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento, depositi la constatazione al Registro Imprese e convochi l’assemblea dei soci per deliberare in merito a:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di più liquidatori;
- la nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
La norma prevede pertanto che l’assemblea deliberi con maggioranze qualificate, ma non impone la redazione del relativo verbale ai sensi dell’art. 2436 c.c. cioè con atto notarile. Di conseguenza non è necessario che il verbale di assemblea che nomina i liquidatori sia redatto da un notaio.
Le tre fasi di una liquidazione srl senza notaio
Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori che si sostituiscono all’organo amministrativo e devono depositare le loro nomine al Registro Imprese.
La procedura semplificata può essere pertanto suddivisa in tre fasi:
- accertamento da parte dell’organo amministrativo del verificarsi di una causa di scioglimento previste dai numeri da 1 a 5 dell’art. 2484 c.c. e relativa pubblicità;
- convocazione dell’assemblea dei soci che preso atto della causa di scioglimento, nomina il/i liquidatore/i dando cosi inizio al procedimento di liquidazione;
- realizzazione dell’attivo ed estinzione del passivo con approvazione del Bilancio finale di liquidazione in modo tacito o espresso ed istanza di cancellazione dal Registro Imprese.
La liquidazione si esaurisce con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese che decreta la sua estinzione ex art. 2495 codice civile. La società dovrà inoltre dare comunicazione della cessazione all’Agenzia delle Entrate e dovrà depositare i libri, ex art. 2496 codice civile, presso il Registro delle Imprese.
Le competenze legali e amministrative fanno di Mason & Stone uno studio che risponde per approccio e per struttura ai requisiti per poter garantire il massimo supporto nella liquidazione di Srl o Cooperativa senza notaio.