Revisione legale obbligatoria: quali le sanzioni per chi non si adegua?

Revisione Legale Obbligatoria

Provvedimenti considerevoli per le società che non si adegueranno alla revisione legale obbligatoria

Il 16 dicembre 2019 è fissata la data ultima per adeguarsi al decreto legislativo numero 14/2019 che prevede la revisione legale obbligatoria per alcune Srl. Le aziende che non prendono i dovuti provvedimenti, per i primi 9 mesi non incorrono in sanzioni ma si espongono ai molteplici rischi stabiliti dall’articolo 2409 del Codice civile che possono avere degli impatti sulla gestione d’impresa:

  • il Tribunale può provvedere alla nomina del revisore se l’assemblea dei soci non adempie la legge quando approva un bilancio che supera i limiti indicati e non effettua la nomina entro 30 giorni;
  • gli amministratori possono essere denunciati dai soci e convocati in camera di consiglio dal Tribunale, che ha il potere di revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario;
  • gli amministratori inadempienti nel convocare l’assemblea dei soci per nominare il revisore potrebbero essere accusati di aver compiuto un illecito amministrativo;
  • se una SRL non rispetta l’obbligo previsto entro il 16 dicembre 2019, si espone al rischio di non poter adottare con piena efficacia quelle deliberazioni che presuppongano una qualche attività del collegio sindacale;
  • non per ultimo, ai sensi del comma 1 n. 3 dell’articolo 2484 del Codice civile, il Tribunale potrebbe integrare una causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento.

Le SRL già costituite, che devono conformare lo statuto alle nuove disposizioni, devono procedere attraverso una deliberazione dell’assemblea dei soci con l’intervento del notaio che redigerà il verbale e lo iscriverà nel Registro delle imprese.


Il Codice civile contro la violazione della revisione legale obbligatoria

La violazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo da parte di una SRL può derivare dalla mancata convocazione dell’assemblea da parte degli amministratori oppure dalla mancata nomina da parte dell’assemblea dei soci.

Nel primo caso la normativa di riferimento è chiara e si applicano gli articoli 2409 e 2625 del Codice civile:

  • la denuncia al Tribunale di cui all’art. 2409 del codice civile può essere presentata dai soci ma  anche da chi abbia subito un danno dal grave inadempimento in cui incorre l’organo amministrativo. Il Tribunale competente potrebbe revocare gli amministratori in carica e nominare un amministratore giudiziario al fine di provvedere alla convocazione dell’assemblea per la nomina di nuovi amministratori e sindaci.
  • Un’altra ipotesi è l’impedito controllo di cui articolo 2625 del codice civile: gli amministratori che occultano documenti, impediscono o ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro. Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa.

Quando c’è il rischio che una società possa essere sciolta

Non ci sono, invece, fonti normative qualora l’assemblea dei soci, regolarmente convocata, non provveda alla nomina dell’organo di controllo. Su tale argomento si è espresso l’Ordine nazionale dei Dottori Commercialisti che in una circolare del 15 aprile 2009 ha affrontato il tema.

A parere dell’Ordine sembra corretto ritenere che la prolungata omissione dell’assemblea nel nominare il collegio sindacale (obbligatorio) dia luogo ad una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484.

Questa normativa può incentivare la trasformazione in SPA di quelle SRL che hanno raggiunto dei requisiti superiori alle soglie previste. Se si volesse stimare una proiezione dell’impatto del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza si potrebbe ipotizzare che le PMI italiane non quotate saranno meno opache e vi sarà l’induzione ad una loro maggiore capitalizzazione.


Puoi approfondire tutte le recenti normative sulla revisione legale obbligatoria e sulle Srl che si devono adeguare, leggendo il nostro articolo “Obbligo di revisione legale per le srl: chi si deve adeguare?”

Le competenze legali e amministrative fanno di Mason & Stone uno studio che risponde per approccio e per struttura ai requisiti del revisore legale professionale e flessibile.